山西太鋼不銹鋼股份有限公司第六屆董事會第二十二次會議決議公告
山西太鋼不銹鋼股份有限公司
第六屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
山西太鋼不銹鋼股份有限公司第六屆董事會第二十二次會議以通訊表決方式召開。本次董事會會議通知及相關資料已于2015年11月15日分別以專人、郵寄等方式送達全體董事。會議于2015年11月25日召開，應參加會議的董事11人，實際參加會議的董事11人。會議的召集和召開符合《公司法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的有關規(guī)定。
會議審議并通過了以下議案：
一、關于公司與太鋼集團財務有限公司簽訂《金融服務協(xié)議》的議案
為了優(yōu)化公司財務管理，提高公司資金運用效率、降低融資成本，公司擬與太鋼集團財務有限公司合作，由太鋼集團財務有限公司提供相關金融服務。根據深圳證券交易所[微博]《主板信息披露業(yè)務備忘錄第2號—交易和關聯交易》要求，公司與太鋼集團財務有限公司簽署《金融服務協(xié)議》，約定有關服務的原則和內容等，以有效防范風險，維護公司資金安全，保障公司利益。
該事項已經公司獨立董事事前認可，同意提交董事會審議。公司關聯董事高祥明先生、張志方先生、柴志勇先生、韓珍堂先生及高建兵先生對該議案回避表決。
經其他非關聯董事表決，6票同意、0票反對、0票棄權。該議案將提交2015年第三次臨時股東大會審議。
二、關于《太鋼集團財務有限公司風險評估報告》的議案
根據深圳證券交易所[微博]《主板信息披露業(yè)務備忘錄第2號—交易和關聯交易》的要求，公司查驗了太鋼集團財務有限公司《金融許可證》及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等證件資料，對其經營資質、業(yè)務和風險狀況進行了評估，并出具了《太鋼集團財務有限公司風險評估報告》。
該事項已經公司獨立董事事前認可，同意提交董事會審議。公司關聯董事高祥明先生、張志方先生、柴志勇先生、韓珍堂先生及高建兵先生對該議案回避表決。
經其他非關聯董事表決，6票同意、0票反對、0票棄權。
三、關于制訂《公司在太鋼集團財務有限公司發(fā)生存款風險的應急處置預案》的議案
根據深圳證券交易所《主板信息披露業(yè)務備忘錄第2號—交易和關聯交易》的要求，為有效防范、及時控制和化解公司及控股子公司在太鋼集團財務有限公司存款風險，保證資金的安全性、流動性，公司制訂了《公司在太鋼集團財務有限公司發(fā)生存款風險的應急處置預案》。
該事項已經公司獨立董事事前認可，同意提交董事會審議。公司關聯董事高祥明先生、張志方先生、柴志勇先生、韓珍堂先生及高建兵先生對該議案回避表決。
經其他非關聯董事表決，6票同意、0票反對、0票棄權。
四、關于與太鋼（天津）融資租賃有限公司進行設備售后回租融資租賃業(yè)務的議案
公司決定與太鋼（天津）融資租賃有限公司簽署《融資租賃合同》，公司以自有生產設備作為融資租賃的標的物，與太鋼租賃開展金額不高于43750萬元的人民幣、期限三十六個月的售后回租融資租賃業(yè)務。
用于本次融資租賃的資產主要為徑鍛機、電渣爐等生產設備，截止2015年10月31日，上述生產設備賬面凈值共計54313．92萬元。上述設備全部為公司自有設備，不存在抵押、質押情況，不涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封、凍結等司法措施。上述融資租賃業(yè)務不涉及債權債務轉移，不會導致公司合并報表范圍變更。
此議案提交董事會前已取得獨立董事事前認可。關聯董事高祥明先生、張志方生、柴志勇先生、韓珍堂先生及高建兵先生回避表決，經其他非關聯董事表決，6票同意、0票反對、0票棄權。參會董事一致通過本議案。
五、關于公司擬與太鋼（天津）融資租賃有限公司開展40億元額度設備售后回租融資租賃業(yè)務的議案
公司擬以自有生產設備作為融資租賃的標的物，自本議案通過之日起至2016年12月31日與太鋼（天津）融資租賃有限公司開展金額不高于40億元人民幣的售后回租融資租賃業(yè)務。
擬用于交易的資產為公司自有設備，不存在抵押、質押情況，不涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封、凍結等司法措施。上述融資租賃業(yè)務不涉及債權債務轉移，不會導致公司合并報表范圍變更。
此議案提交董事會前已取得獨立董事事前認可。關聯董事高祥明先生、張志方生、柴志勇先生、韓珍堂先生及高建兵先生回避表決。
經其他非關聯董事表決，6票同意、0票反對、0票棄權。該議案將提交2015年第三次臨時股東大會審議。
六、關于召開公司2015年第三次臨時股東大會的議案
公司定于2015年12月16日在太原市花園國際大酒店花園廳召開公司2015年第三次臨時股東大會，會期半天。
會議將審議以下議案：
1、《關于公司與太鋼集團財務有限公司簽訂〈金融服務協(xié)議〉的議案》；
2、《關于公司擬與太鋼（天津）融資租賃有限公司開展40億元額度設備售后回租融資租賃業(yè)務的議案》
經董事表決，11票同意、0票反對、0票棄權。
特此公告。
山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會
二○一五年十一月二十五日
證券代碼：000825證券簡稱：太鋼不銹公告編號：2015－059
山西太鋼不銹鋼股份有限公司
與太鋼集團財務有限公司簽訂《金融服務協(xié)議》
的關聯交易公告
本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
山西太鋼不銹鋼股份有限公司（以下簡稱“太鋼不銹”或“本公司”）2015年11月25日召開了公司第六屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于公司與太鋼集團財務有限公司簽訂〈金融服務協(xié)議〉的議案》，擬與太鋼集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）合作，由財務公司為公司提供相關金融服務。
太鋼集團財務有限公司由公司與太原鋼鐵（集團）有限公司（以下簡稱“太鋼集團”）共同籌建，具體出資金額和比例為：太鋼集團出資5．1億元，出資比例為 51％，太鋼不銹出資4．9億元，出資比例為49％。截至目前，太鋼集團為本公司的控股股東，持有本公司63．49％的股權，對本公司擁有實際控制權。
根據深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本公司與財務公司的上述交易構成關聯交易。董事會審議本次關聯交易時，5位關聯董事高祥明、張志方、柴志勇、韓珍堂、高建兵回避表決，6位非關聯董事謝力、李成、戴德明、王國棟、張志銘、張吉昌均出席會議并以6票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了上述議案。本公司獨立董事針對上述關聯交易事項出具了同意提交董事會審議的事前認可函并發(fā)表了同意上述交易的獨立意見書。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組或借殼。
上述協(xié)議約定的公司在財務公司的每日最高存款余額原則上不高于人民幣60億元，超過了公司最近一期經審計凈資產的5％，按照深圳證券交易所《主板信息披露業(yè)務備忘錄第2號—交易和關聯交易》的規(guī)定，此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、太鋼集團財務有限公司基本情況
名稱：太鋼集團財務有限公司
住所及注冊地：山西省太原市解放北路83號
企業(yè)性質：非銀行金融機構
法定代表人：韓珍堂
注冊資本：10億元人民幣
稅務登記證號：140108060726284
經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批復，財務公司經營下列本外幣業(yè)務：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業(yè)務；協(xié)助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業(yè)務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位企業(yè)債券；有價證券投資（股票投資除外）；成員單位產品的買方信貸。
成立時間：2012年
歷史沿革：財務公司是經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準（金融許可證機構編碼Ｌ0170Ｈ214010001 ），山西省工商行政管理局登記注冊（注冊號：140000110112075 ），由太原鋼鐵（集團）有限公司出資5．1億元（出資比例51％）、山西太鋼不銹鋼股份有限公司出資4．9億元（出資比例49％）于2012年共同出資組建的一家非銀行金融機構。
近三年發(fā)展情況：自開業(yè)運營以來，財務公司堅持穩(wěn)健審慎經營的原則，嚴格按照國家有關金融法規(guī)、條例及財務公司章程規(guī)范經營行為，遵循“規(guī)范經營，穩(wěn)健發(fā)展、專業(yè)服務”的經營方針，穩(wěn)步推進開展各項經營活動。目前，財務公司內部控制有效，風險可控，各項監(jiān)管指標均符合《企業(yè)集團財務公司管理辦法》的規(guī)定要求，經營狀況良好且穩(wěn)步發(fā)展。
最近一個會計年度主要財務數據：
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三、交易標的基本情況
財務公司向公司提供結算、存款、信貸及經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的可從事的其他業(yè)務。
四、交易的定價政策及定價依據及協(xié)議的主要內容
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財務公司在中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會核準的業(yè)務范圍內向公司依法提供以下金融服務：
1、結算服務
?。?）公司在財務公司開立結算賬戶，財務公司根據公司指令為其提供收款服務和付款服務，以及其他與結算業(yè)務相關的輔助服務。
?。?）財務公司向公司提供各項結算服務收取的費用，應不高于任何第三方就同期同類服務所收取的費用。
2、存款服務
?。?）公司在財務公司開立結算賬戶，并本著存取自由的原則，將資金存入在財務公司開立的存款賬戶。
?。?）財務公司為公司提供存款服務存款利率根據中國人民銀行[微博]統(tǒng)一頒布的同期同類存款利率厘定，將不低于中國國內主要商業(yè)銀行同期同類存款利率。
?。?）協(xié)議有效期內，公司在財務公司的每日最高存款余額原則上不高于人民幣60億元。
3、信貸業(yè)務
?。?）財務公司將在國家法律、法規(guī)和政策許可的范圍內，按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會要求、結合自身經營原則和信貸政策，全力支持公司業(yè)務發(fā)展中對人民幣資金需求，為公司設計科學合理的融資方案，為公司提供綜合授信及票據貼現等信貸服務。公司可以使用財務公司提供的綜合授信辦理貸款、票據承兌、票據貼現及其他類型的金融服務。
?。?）財務公司向公司提供的貸款、票據承兌、票據貼現等信貸業(yè)務提供優(yōu)惠的信貸利率及費率，不高于公司在國內其他金融機構取得的同類同期同檔次信貸利率及費率水平。
4、其他金融服務
?。?）財務公司可在經營范圍內為公司提供其他金融服務，財務公司向公司提供其他金融服務前，雙方需進行磋商及訂立獨立的協(xié)議。
（2）財務公司為公司提供的其他金融服務，應遵循公平合理的原則，按照不高于市場公允價格或國家規(guī)定的標準收取相關費用。
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1、財務公司承諾向公司提供的金融服務已獲得依法批準，并嚴格執(zhí)行相關金融法規(guī)的規(guī)定。
2、財務公司應按照協(xié)議約定為公司提供優(yōu)質、高效的金融服務，并確保資金網絡安全運行，保障資金安全，控制資產負債風險，滿足公司支付需求。
3、財務公司在出現違反《企業(yè)集團財務公司管理辦法》等規(guī)定的任何一種情形時，應及時啟動風險應急處置預案，確保本公司資金的安全性、流動性不受影響。
（三）協(xié)議期限
協(xié)議需經雙方簽字蓋章且經太鋼不銹的股東大會通過后生效，有效期至2018年12月31日。
五、涉及關聯交易的其他安排
本次交易不會影響公司的正常運營，因此不涉及人員安置、土地租賃等情況，對員工的直接經濟利益將不會產生影響。
六、關聯交易的目的和對公司的影響
財務公司是經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準設立的為企業(yè)集團成員單位提供財務管理服務的非銀行金融機構，可以為公司提供相關金融服務；公司與財務公司簽署金融服務協(xié)議，是鑒于經營和發(fā)展的需要，并有利于公司優(yōu)化財務管理，提高資金使用效率，降低融資成本；財務公司為公司提供相關金融服務不會因此影響公司及全體股東的利益，不影響公司業(yè)務的獨立性。
七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發(fā)生的各類關聯交易的總金額
截止2015年10月31日，本公司在財務公司存款余額為人民幣96033．86 萬元，利息收入為人民幣 1769．41萬元；貸款余額為人民幣 124743．26萬元（其中票據貼現64743．26萬元），利息支出為人民幣822．90萬元；電子銀行承兌匯票余額為人民幣 151427．09萬元，開立電子銀承手續(xù)費為人民幣 77．86萬元；結售匯合計 16449．20萬美元。
2015年年初至10月31日，公司與太鋼集團發(fā)生與日常經營相關關聯交易的總金額為188億元。
八、獨立董事意見
獨立董事認為：
1、太鋼集團財務有限公司為經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準設立的非銀行金融機構，在其經營范圍內為本公司提供金融服務符合國家有關法律法規(guī)的規(guī)定。財務公司作為非銀行金融機構，其業(yè)務范圍、業(yè)務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴格監(jiān)管。在上述風險控制的條件下，向本公司提供相關金融服務。
雙方擬簽署的《金融服務協(xié)議》中約定：財務公司為公司提供存款服務存款利率不低于中國國內主要商業(yè)銀行同期同類存款利率；財務公司向公司提供的貸款、票據承兌、票據貼現等信貸業(yè)務提供優(yōu)惠的信貸利率及費率不高于公司在國內其他金融機構取得的同類同期同檔次信貸利率及費率水平。該協(xié)議遵循平等自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。該項關聯交易有利于優(yōu)化公司財務管理，提高公司資金運用效率、降低融資成本。我們同意該關聯交易事項。
2、對于《太鋼集團財務有限公司風險評估報告》，我們認為：風險評估報告對財務公司的分析比較全面、客觀，真實地反應了財務公司的實際狀況。我們同意風險評估報告對財務公司所做的評判。
3、為有效防范、及時控制和化解公司及下屬子公司在財務公司存款風險，維護資金安全，保證資金的安全性、流動性，公司制訂了《關于在太鋼集團財務有限公司存款風險的應急處置預案》。我們認為，風險處置預案職責清楚，措施到位，具有充分性與可行性，能夠有效地防范和化解潛在風險，維護公司資金安全。
4、根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定，公司事前向獨立董事提交了相關資料，我們進行了事前審查。公司董事會審議本議案時，關聯董事進行了回避，由非關聯董事表決通過。會議的召開、審議程序合法、有效，符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
九、備查文件目錄
1、公司第六屆董事會第二十二次會議決議；
2、獨立董事事前認可及獨立董事意見；
3、金融服務協(xié)議
山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會
二Ｏ一五年十一月二十五日
證券代碼：000825證券簡稱：太鋼不銹公告編號：2015－060
關于與太鋼（天津）融資租賃有限公司
進行設備售后回租融資租賃業(yè)務的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
山西太鋼不銹鋼股份有限公司（以下簡稱“太鋼不銹”或“本公司”）2015年11月25日召開了公司第六屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于與太鋼（天津）融資租賃有限公司進行設備售后回租融資租賃業(yè)務的議案》。
本公司決定與太鋼（天津）融資租賃有限公司（以下簡稱“太鋼租賃”）簽署《融資租賃合同》，太鋼不銹以自有生產設備作為融資租賃的標的物，與太鋼租賃開展金額不高于43750萬元的人民幣、期限三十六個月的售后回租融資租賃業(yè)務。
截至目前，太原鋼鐵（集團）有限公司（以下簡稱“太鋼集團”）為本公司的控股股東，持有本公司63．49％的股權，對本公司擁有實際控制權。太鋼集團與太鋼租賃關系如下：
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根據深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本公司與太鋼租賃的上述交易構成關聯交易。董事會審議本次關聯交易時，5位關聯董事高祥明、張志方、柴志勇、韓珍堂、高建兵回避表決，6位非關聯董事謝力、李成、戴德明、王國棟、張志銘、張吉昌均出席會議并以6票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了上述議案。本公司獨立董事針對上述關聯交易事項出具了同意提交董事會審議的事前認可函并發(fā)表了同意上述交易的獨立意見書。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組或借殼。
上述金額占公司最近一期經審計凈資產的1．77％，公司在連續(xù)十二個月內與同一關聯人及其子公司進行的未經股東大會審議的交易金額累計達約118940．4萬元 （含本次融資租賃業(yè)務），占公司最近一期經審計凈資產的4．82％，按照深圳證券交易所相關規(guī)定，本次關聯交易事項不需要提交公司股東大會審議。
二、太鋼（天津）融資租賃有限公司基本情況
名稱：太鋼（天津）融資租賃有限公司
住所及注冊地：天津東疆保稅港區(qū)洛陽道601號海豐物流園8－1－3－106區(qū)域
企業(yè)性質：外資
稅務登記證號碼：津證120120088667079
法定代表人：韓珍堂
注冊資本：1．6億美元
經營范圍：融資租賃業(yè)務；租賃業(yè)務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔保。
成立時間：公司成立于2014年4月
歷史沿革及最近一年的主要財務數據情況：
2014年4月，太鋼（天津）融資租賃有限公司由太鋼進出口（香港）有限公司在天津東疆保稅港區(qū)出資設立，注冊資本金1．6億美元，2014年6月注冊資本金已全部到位。
2014年太鋼（天津）融資租賃有限公司累計開展融資租賃業(yè)務20．61億元，實現主營業(yè)務收入4826．78萬元，實現凈利潤3404．02萬元，截至2014年12月31日凈資產為101861．32萬元。
三、關聯交易標的基本情況
1．標的資產概況
用于本次融資租賃的資產主要為徑鍛機、電渣爐等生產設備，截止2015年10月31日，上述生產設備賬面凈值共計54313．92萬元。上述設備全部為公司自有設備，不存在抵押、質押情況，不涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封、凍結等司法措施。
2．上述融資租賃業(yè)務不涉及債權債務轉移，不會導致公司合并報表范圍變更。
四、交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易的定價遵循公平、公正、公開的原則。公司與太鋼租賃簽訂的《融資租賃合同》參照市場平均價格水平協(xié)商確定租賃利率及手續(xù)費率。
五、交易協(xié)議的主要內容
1．租賃物：公司徑鍛機、電渣爐等生產相關設備
2．融資金額：不高于43750萬元的人民幣
3．租賃利率：年租息率為中國人民銀行[微博]公布的三年期貸款基準利率下調10％，在租賃期內，如遇中國人民銀行[微博]調整貸款基準利率，則本合同的租息率按銀行三年期貸款利率調整幅度進行調整，調整起始日為中國人民銀行基準利率調整生效之日的次月1日。
4．租賃方式：售后回租方式
5．租賃期限：三十六個月
6．支付方式：將全部租賃期三十六個月劃分為12期，按期向太鋼租賃支付租金；本金租賃期滿后一次性支付。
7．租賃設備所有權：在租賃期間租賃物所有權歸太鋼租賃所有；租賃期滿，公司清償所有債務后，上述設備所有權轉移至太鋼不銹。
8．合同生效：經雙方法定代表人或者授權代表簽字（或人名章）并蓋章并經雙方有權機構審批后生效。
9．租賃擔保：無擔保
六、涉及關聯交易的其他安排
本次交易不會影響公司的正常運營，因此不涉及人員安置、土地租賃等情況，對員工的直接經濟利益將不會產生影響。
七、交易目的和對上市公司的影響
通過融資租賃業(yè)務，利用公司生產設備進行融資，主要是為了優(yōu)化公司債務結構，拓寬融資渠道，緩解資金壓力。本次融資租賃業(yè)務，不影響公司對用于融資租賃的相關生產設備的正常使用，對其生產經營不會產生重大影響，不會因此影響公司及全體股東的利益，不影響公司業(yè)務的獨立性。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發(fā)生的各類關聯交易的總金額
2015年年初至本次交易前，公司及公司控股子公司與太鋼租賃發(fā)生融資租賃金額為75190．4萬元。
2015年年初至10月31日，公司與太鋼集團發(fā)生與日常經營相關關聯交易的總金額為188億元。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
本公司獨立董事一致同意將《關于與太鋼（天津）融資租賃有限公司進行設備售后回租融資租賃業(yè)務的議案》提交公司第六屆董事會第二十二次會議審議。
同時，公司獨立董事按照中國證監(jiān)會[微博]及深圳證券交易所有關規(guī)定對上述議案發(fā)表以下獨立意見：獨立董事認為，該議案的各項內容、程序合法有效；該項融資租賃業(yè)務的交易價格符合市場定價原則，交易公平、公正、公開；該議案實施有助于本公司優(yōu)化公司債務結構，拓寬融資渠道，緩解資金壓力；本次出售完成后，將不會在公司和太鋼集團及其控股子公司之間產生同業(yè)競爭。
十、備查文件
1．董事會決議
2．獨立董事事前認可及獨立董事意見
山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會
二○一五年十一月二十五日
證券代碼：000825證券簡稱：太鋼不銹公告編號：2015－061
關于擬與太鋼（天津）融資租賃有限公司